有一天，毛毛虫、蚂蚁和蝴蝶出去玩，它们玩着玩着发现了半个鸡蛋壳。

毛毛虫、蚂蚁和蝴蝶在草丛中找来一枝细细的竹子，然后蚂蚁坐在右边，毛毛虫坐在左边，一上一下它们玩得很开心，张大嘴巴哈哈大笑。一旁的蝴蝶开心的直拍翅膀。

毛毛虫、蚂蚁和蝴蝶玩累了，蝴蝶说：“你们要不要去我的秘密基地?”蚂蚁和毛毛虫急忙点头，蝴蝶说：“还要过一个悬崖才能到。”蚂蚁问：“可我们不会飞。”蝴蝶眼睛一亮说：“我们做一个热气球吧。”蝴蝶找来几根线，下面有几个材料，做好了飞上了天，蚂蚁大喊：“我们飞上天了。”

突然，天空下起了雨，蚂蚁把鸡蛋壳扣过来，把鸡蛋壳当成“遮雨”神器(雨伞)然后它们唱起歌：“哗啦啦，哗啦啦，外面下起大雨，我们有遮雨“神器”(雨伞)，一点也不怕。

他们三个玩累了，把鸡蛋壳倒过来，拿一片叶子当被子，月亮挂在天空，旁边的星一闪一闪，小伙伴们随着风儿唱着摇篮曲，慢慢地进入梦乡。